Новый единственный участник общества решил оспорить убыточную сделку, заключенную его предшественниками, но суды не признали за ним такого права. Их решения отменил Верховный суд.
В 2017 году общество «АРСТ-39» оказало «Геоизолу» услуги на 38,864 млн руб. Деньгами заказчик их не оплатил. Вместо этого в марте 2020-го стороны заключили договор цессии, по которому к «АРСТ-39» перешли права требования к обществам «Эскиз СПб», «Металл-Экспорт» и «Санкт-Петербургская архитектурная ассоциация А. А. Литвинова». Сумма этих требований, подтвержденных в судебном порядке, составила 44,043 млн руб. После этой уступки стороны договорились, что «Геоизол» больше не должен платить по договору об оказании услуг.Спустя несколько месяцев, в июле 2020-го, единственным участником «АРСТ-39» стал Леонид Шадрин. Он оспорил договор цессии, подав иск и к своей компании и ее контрагенту. Для общества это была крупная убыточная сделка, заключенная без необходимого одобрения, подчеркивал Шадрин (дело № А21-10762/2020). Истец утверждал, что должники, право требования к которым уступалось по договору, находились на тот момент в неудовлетворительном финансовом состоянии. Одно из них находилось в процессе банкротства, а два других признали отсутствующими должниками: сведения об их адресе в ЕГРЮЛ были недостоверными. Кроме того, в 2021-м два должника прекратили свое существование.
Суды отказали Шадрину. На момент заключения сделок он не был участником «АРСТ-39», а значит, не имеет права на оспаривание сделки по корпоративным основаниям по правилам п. 2 ст. 174 ГК. Три инстанции также указали, что в данном случае истец обратился с исковыми требованиями не от имени и в защиту интересов общества, а к самому обществу.
Истец с решениями не согласился и обжаловал их в Верховном суде. Шадрин считает, что поскольку на момент подачи иска он был участником «АРСТ-39», то он обладал правом оспаривать сделки корпорации, действуя как от имени общества, так и в собственных интересах. Кроме того, в материалы дела были представлены «достаточные доказательства», свидетельствующие о явном убыточном характере оспариваемых им договора и соглашения.
Экономколлегия проверила доводы жалобы, отменила решения нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
